Un arrêt récent de la Cour de cassation (Chambre commerciale, 10 décembre 2025, n° 24-21.022) vient de le confirmer dans une affaire de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).
Le scénario : Un gérant démissionne seulement 4 jours après une modification majeure de la structure de sa société. Des créanciers tentent d’engager sa responsabilité personnelle pour trois manquements :
- Défaut de publicité légale.
- Absence de dépôt des comptes.
- Manque d’explications sur les raisons de la dissolution.
Le verdict de la Haute juridiction est une leçon de rigueur juridique :
✅ Sur les formalités de publicité : Le gérant avait démissionné avant l’expiration du délai légal d’un mois. On ne peut reprocher à un dirigeant de ne pas avoir accompli une obligation née après la fin de son mandat. La chronologie prime sur l’intention supposée.
✅ Sur le dépôt des comptes : C’est le point crucial pour tout CFO. Le simple défaut de dépôt des comptes sociaux ne constitue pas, en soi, une faute séparable des fonctions. Selon l’article L. 223-22 du Code de commerce, pour que le patrimoine personnel du dirigeant soit saisi, il faut prouver une faute d’une “particulière gravité”, intentionnelle et incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions.
✅ Sur la stratégie de dissolution : Les créanciers réclamaient des comptes sur l’objectif “réel” de l’opération. Réponse du juge : la dissolution d’une société est une décision souveraine de l’associé unique, pas du gérant. Le dirigeant n’a pas à porter la responsabilité des choix stratégiques de ses actionnaires.
L’enseignement pour votre Comex :
L’engagement de la responsabilité pour faute séparable est un seuil extrêmement haut. Cette jurisprudence réaffirme que le dirigeant n’est pas la caution universelle des aléas de l’entreprise.
Conclusion :
Pourquoi cette affaire est-elle montée jusqu’en cassation ? Parce qu’un flou régnait sur la traçabilité des décisions au moment de la bascule.
C’est ici que la fonction juridique révèle son véritable ROI. Elle n’est pas là pour ralentir vos “deals”, mais pour documenter la chronologie des responsabilités. Un service juridique performant aurait sécurisé ce gérant bien avant l’assignation en s’assurant que chaque acte de démission et chaque formalité étaient horodatés avec une précision chirurgicale.
Utilisée comme un partenaire stratégique, votre Direction Juridique transforme un risque de contentieux personnel en une simple formalité administrative maîtrisée. Elle permet aux dirigeants de piloter avec audace, en sachant que leur “bouclier social” est intact.
