Les dirigeants qui doivent se séparer d’une filiale en difficulté connaissent bien cette appréhension :
👉 Que se passe-t-il si le repreneur échoue ?
👉 Peut-on me reprocher d’avoir cédé trop vite, ou à quelqu’un qui n’avait pas les moyens de reprendre ?
Ces questions reviennent régulièrement dans les groupes grands ou modestes au moment d’arbitrer une cession devenue inévitable.
Et c’est précisément sur ce terrain que la Cour de cassation, dans une décision du 7 mai 2025, apporte un éclairage essentiel.
🔎 Ce que la Cour de cassation a clarifié
La Chambre commerciale a rappelé un principe important :
Lorsqu’elle cède une filiale déficitaire, une société mère n’a pas l’obligation de vérifier que le repreneur dispose d’un projet garantissant la viabilité économique et financière de la filiale.
Ce principe avait déjà été posé en 2023 ; la décision du 7 mai 2025 le confirme et y ajoute une limite décisive :
👉 cette absence d’obligation ne vaut qu’à défaut de fraude.
Autrement dit, la cession n’implique aucune vérification imposée par la loi, tant que la société mère agit de manière loyale et sans intention de dissimuler une situation irrémédiablement compromise.
⚠️ La réserve “sauf fraude” : le seul véritable garde-fou
La Cour retient expressément que l’absence d’obligation de contrôle de la viabilité ne protège pas le cédant en cas de fraude.
Dans l’analyse retenue par les juges :
- la fraude peut résider dans la dissimulation volontaire de la situation réelle de la filiale ;
- elle peut aussi se manifester si la cession est conclue dans des conditions trompeuses, ou dans un objectif contraire aux exigences de bonne foi contractuelle.
👉 Il n’est question que de fraude.
📘 Pourquoi ce principe ?
- Une cession de filiale est avant tout une cession de titres.
- La société mère transfère la propriété des actions au repreneur.
- À partir de là, c’est l’acquéreur qui assume l’ensemble des prérogatives et responsabilités liées à la gestion.
La viabilité future du projet de reprise ne fait donc pas partie des obligations inhérentes au statut de société mère.
Ce cadre évite de créer une obligation générale de “vérification préalable”.
🏛️ Une décision qui sécurise les groupes… avec prudence
La jurisprudence apporte ainsi une sécurité appréciable :
➡ Céder une filiale déficitaire ne signifie pas garantir son avenir, mais cette sécurité n’est pas un blanc-seing.
La décision montre que :
- la loyauté dans la cession reste un impératif ;
- la transparence sur la situation réelle de la filiale demeure essentielle ;
- la frontière entre opération saine et cession déloyale se joue dans les faits.
En pratique, même en l’absence d’obligation légale de vérification, de nombreux groupes continuent de documenter la cession pour éviter tout risque d’interprétation ultérieure.
🔮 Cette clarification jurisprudentielle arrive dans un contexte où les restructurations se multiplient.
Elle acte une position équilibrée : protéger la liberté d’entreprendre tout en maintenant une exigence minimale de loyauté.
